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齐桓公接到军情报告，连忙召见管仲，焦急地对他说：“我刚刚继位，很想有一个安宁的国际环境，不想大动干戈，发动战争，也不想被动挨打。现在鲁国准备报仇雪恨，向齐国开战，我想首先出兵，先发制人，现在就采取行动讨伐鲁国行吗？”管仲回答：“现在国家的局势还不稳定，军事力量也不强大，最好不要盲目开战。”
齐桓公却固执己见，不听劝告，决定任命鲍叔牙将军，率领军队直接进攻长勺。长勺，即今天的山东莱芜，这里山清水秀、风光秀美。这时有齐长城、齐鲁两国曾经在此夹谷会盟。
鲁庄公听说齐国提前出兵，准备先发制人，弄得他措手不及，手忙脚乱，他急忙召见智囊施伯，他问施伯说：“齐国真是欺人太甚，派遣齐国大军，气势汹汹地侵犯鲁国，我们应该怎么抵抗敌军呢？”施伯听了，不慌不忙地回答说：“为了应对当前的紧张局势，我向国君推荐一个人，他完全有信心，也完全有能力抵抗齐国敌军，打败齐国敌军。”
鲁庄公听了，极为兴奋，急忙问道：“你准备推荐何人呢？”施伯回答说：“我认识一位军事奇人，姓曹名刿，现在隐居在东平乡，也从未出仕做官。他才是难得的将相之才呢。”鲁庄公听了，欣然接受推荐，命令施伯立即前去，把曹刿迎接到宫廷里来，商议应对齐国敌军的策略。
曹刿，是春秋时鲁国大夫，今山东省东平县人，著名的军事理论家。曹刿是周文王儿子曹叔振铎的后人。公元前684年，鲁庄公十年，齐桓公不顾主政大夫管仲的竭力劝阻，派高傒、鲍叔牙、公子雍率大军伐鲁。此前，齐、鲁几次交战，鲁国都被打败。闻听齐大军压境，鲁庄公和群臣大惊失色，不知所措。这时，一直隐居梁甫山的曹刿求见庄公，主动提出为抵抗齐军出谋划策。
曹刿接到命令，迅速来到鲁国宫廷，拜见鲁庄公，鲁庄公问曹刿说：“齐强鲁弱，我们能打胜吗？”曹刿反问：“国君感到自己为百姓办了哪些好事，能使百姓和您同心同德去战胜敌人呢？”鲁庄公回答说：“寡人虽然尽责不够，不过还是时时想到百姓。吃穿不敢独自享用，常常分给身边的大臣。”曹刿说：“这很好，但只靠施这些小恩小惠，百姓还不会真心实意跟国君去作战的。”
鲁庄公接着说道：“祭神用的猪牛羊，玉器丝织品等，我从来不敢虚报夸大数目，一定对神说实话。”曹刿说：“但是小小信用不能取得神灵的信任，神灵是不会保佑你的。”庄公又说：“寡人还能时刻想到百姓疾苦，凡重要诉讼案件，不因自己所爱而滥赏，不因自己所恶而加刑，一定根据实情进行公正处理。”曹刿高兴地说：“好！真能做到这样，我们可以与齐国一战。”
庄公进一步问：“我们用什么方法才能战胜齐国呢？”曹刿说：“打仗要根据战场的千变万化随机处置，决不能事先凭空决定采用什么固定的战法。我愿和主公一同率军前去作战，根据实际情况谋划。”庄公认为曹刿讲得有理，遂同曹刿一起带领大军迎敌。齐、鲁两军在长勺摆开了阵势。
齐主将鲍叔牙因一路进军顺利，有轻敌之心，首先下令击鼓进军。齐军呐喊着向鲁军阵地冲来。庄公见状，也欲击鼓迎战。曹刿连忙制止，并要求鲁庄公传令全军严守阵地，不得乱动和喧哗，擅自出战者斩。鲁军纹丝不动，齐军冲不破阵势，只好退了回去。鲍叔牙又下令第二次击鼓进攻，齐军重振精神，再次向鲁军阵地冲来，鲁国阵地仍然岿然不动，齐军又一次退了回去。鲍叔牙见鲁军两次不出动，以为是怯阵，下令第三次击鼓进攻。
这时，曹刿果断地告诉庄公击鼓冲锋。随着鼓声，鲁阵中杀声骤起，士兵们像猛虎出笼般冲杀过去，其势如迅雷不及掩耳。齐军被杀得七零八落，丢盔卸甲，狼狈溃逃，公子雍也被鲁庄公一箭射死阵亡。庄公见齐军败退，欲下令立即追击。
曹刿忙说：“别急。”他仔细察看了齐军逃走的车辙，又登上战车前横木向齐军逃跑方向瞭望了一阵，才要求鲁庄公下令全力追击。鲁军追杀了30余里，斩杀、俘虏了许多齐军，缴获辎重无数，全胜而回。
战后，庄公问曹刿为何直到齐军第三次击鼓进军时才要下令出击，曹刿说；“打仗主要靠士气，而击鼓就是为了鼓舞士气。第一次击鼓进攻，士气旺盛；第二次再击鼓进攻，士气就已经衰落了；待到第三次击鼓进攻，士气已消失殆尽了。而我军正是一鼓作气，勇气十足，当然就把对方打败了。”
鲁庄公又问：“为什么齐军逃走了，你不让马上追赶呢？”曹刿说：“大国之间交锋，虚虚实实，齐军虽退，也要特别提防有诈。我察看后击。”庄公十分佩服，说：“你是真正的军事家啊！”立即拜曹刿为大夫，并把女儿曹姬嫁给曹刿。
公元前664年，鲁庄公三十年，曹刿作乱，被鲁庄公之子公子般平叛，曹刿被赶到莒国，在莒国病死
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